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新聞動(dòng)態(tài)

新三板紡織股成A股服裝企業(yè)“并購(gòu)池”

　　在上市公司并購(gòu)新三板企業(yè)升溫的背后，新三板市場(chǎng)卻面臨著流動(dòng)性不足的現(xiàn)象。

　　10月27日，摩登大道發(fā)布公告，擬斥資4.9億元收購(gòu)新三板掛牌公司悅?cè)恍膭?dòng)100%股權(quán)。其中，現(xiàn)金支付1.96億元，另擬以14.16元/股的價(jià)格向交易對(duì)方顏慶華、劉金柱、趙威、陳國(guó)興、曾李青、悅?cè)恍膭?dòng)投資等發(fā)行2076.27萬(wàn)股股份支付2.94億元。

　　同時(shí)，摩登大道還將以不低于15.71元/股的價(jià)格非公開發(fā)行募集資金不超過(guò)2.3億元，用于支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)及交易費(fèi)用等。本次并購(gòu)方案有待雙方股東大會(huì)批準(zhǔn)和證監(jiān)會(huì)審核通過(guò)。資料顯示，悅?cè)恍膭?dòng)于2015年12月登陸新三板，主要從事移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用的開發(fā)及運(yùn)營(yíng)，其細(xì)分行業(yè)屬于移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)社交工具類應(yīng)用的開發(fā)和運(yùn)營(yíng)服務(wù)業(yè)務(wù)。

　　A股服裝上市公司全資并購(gòu)新三板掛牌企業(yè)，這是兩個(gè)月來(lái)以來(lái)的第二宗。2016年9月，南極電商以9.56億元收購(gòu)新三板掛牌企業(yè)時(shí)間互聯(lián)。并購(gòu)?fù)瓿珊?，時(shí)間互聯(lián)在新三板摘牌。放眼整個(gè)資本市場(chǎng)，A股上市公司并購(gòu)新三板公司的并購(gòu)案也頻頻發(fā)生。2015年被稱為新三板并購(gòu)元年，進(jìn)入2016年，新三板并購(gòu)熱度不減，并購(gòu)金額屢創(chuàng)新高。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，截止10月下旬，年內(nèi)共發(fā)生近70起上市公司并購(gòu)新三板企業(yè)的案例。

　　新三板市場(chǎng)面臨融資難困局

　　然而，在上市公司并購(gòu)新三板企業(yè)升溫的背后，新三板市場(chǎng)卻面臨著流動(dòng)性不足、融資量持續(xù)走低的局面。

　　10月21日舉行的新三板投資峰會(huì)上，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息研究部總監(jiān)黃磊在提到新三板目前面臨的問(wèn)題時(shí)，第一個(gè)指出的就是新三板流動(dòng)性嚴(yán)重不足。一方面市場(chǎng)規(guī)模不斷擴(kuò)大，一方面掛牌公司成交量在下降，一升一降反映了市場(chǎng)交易流動(dòng)性大大下滑。從市場(chǎng)整體看來(lái)，今年有成交的3500多只股票，日均成交金額100萬(wàn)以上的掛牌公司有126家，占比僅為3.59%，日均成交金額在10-100萬(wàn)的掛牌公司占比24%，日均成交金額在10萬(wàn)以下占比達(dá)72%。而且這3類股票換手率差別很大，最頂端企業(yè)的達(dá)40.46%，第二層企業(yè)達(dá)23%，第三層企業(yè)9個(gè)月以來(lái)整體換手率只有5%。

　　新三板官方人士提供的這些數(shù)據(jù)表明，在目前9300多家新三板掛牌企業(yè)里面，今年有成交的只有3500多家，這意味著有5800多家掛牌企業(yè)年內(nèi)沒有任何成交量。而在有成交的3500多家企業(yè)里面，有7成的企業(yè)日均成交金額在10萬(wàn)以下。

　　新三板流動(dòng)性嚴(yán)重不足導(dǎo)致市場(chǎng)的融資功能受到很大的抑制。東方財(cái)富Choice的數(shù)據(jù)顯示，截至10月27日，今年已有400家掛牌公司終止436份定增預(yù)案，其中371份是今年新增預(yù)案，而去年全年發(fā)生同一情況的僅為169例。廣證恒生數(shù)據(jù)則顯示，今年上半年，新三板市場(chǎng)共進(jìn)行1634次定向增發(fā)，較去年下半年下降12.10%;融資總額為722.64億元，較去年年下半年環(huán)比下降21.69%;未能達(dá)到預(yù)計(jì)募集資金目標(biāo)的定增方案共489例，占比29.93%，比上年增長(zhǎng)50.78%。

　　流動(dòng)性不足、融資能力下降的同時(shí)，新三板掛牌企業(yè)今年還呈現(xiàn)出另外一個(gè)趨勢(shì)：企業(yè)總體盈利水平有所下滑，企業(yè)質(zhì)量整體呈下降趨勢(shì)。引用安信證券的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，2016年中期新三板企業(yè)(非金融)整體ROE(凈資產(chǎn)收益率)為3.9%，較2015年中期整體ROE4.9%，下滑達(dá)到1個(gè)百分點(diǎn)，下滑幅度為20%。其中新三板掛牌企業(yè)2016年中期凈利潤(rùn)率為5.22%，比較2015年全年凈利潤(rùn)率6.41%，下滑幅度達(dá)到了18.6%。

　　與此同時(shí)，有更多的企業(yè)正在登錄新三板。截止2016年10月29日，新三板掛牌數(shù)量已達(dá)9318家，“破萬(wàn)”指日可待。但在上述的局面下，諸多掛牌完成后的企業(yè)將發(fā)現(xiàn)面臨著跟市場(chǎng)上眾多掛牌企業(yè)相同的困境：融資難，融資貴，只有估值，沒有交易。

　　新三板市場(chǎng)迎來(lái)并購(gòu)機(jī)遇期資本市場(chǎng)的一個(gè)重要功能是直接融資，借以快速擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，促進(jìn)企業(yè)飛躍式發(fā)展。目前來(lái)看，新三板快速擴(kuò)容的同時(shí)，融資水平卻沒有同步提高，反而有所下滑，這種局面將進(jìn)一步削弱中小微企業(yè)借助新三板直接融資的能力，導(dǎo)致許多掛牌企業(yè)在資本市場(chǎng)上出現(xiàn)“上不來(lái)，下不去”的尷尬處境，淪為所謂的“僵尸股”、僵尸企業(yè)，這無(wú)論是企業(yè)經(jīng)營(yíng)者、控股股東，還是投資者、以及監(jiān)管方、政府都不愿看到的狀況，是一種多輸?shù)木置妗?br />
　　要改變這個(gè)局面，需要改善新三板市場(chǎng)的投融資體制，加強(qiáng)新三板市場(chǎng)的優(yōu)勝劣汰和價(jià)值發(fā)現(xiàn)功能，形成能進(jìn)能出的機(jī)制，優(yōu)秀的企業(yè)最終能得到資本的認(rèn)可，不斷升級(jí)發(fā)展，或?qū)崿F(xiàn)有效的變現(xiàn)退出。隨著新三板市場(chǎng)的快速擴(kuò)容和市場(chǎng)流動(dòng)性差、融資難之間的矛盾進(jìn)一步放大，市場(chǎng)的價(jià)值發(fā)現(xiàn)和退出變現(xiàn)需求將愈發(fā)強(qiáng)烈。

　　針對(duì)這個(gè)需求，政府和監(jiān)管方在政策層面進(jìn)一步努力。10月21日，《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實(shí)施細(xì)則(征求意見稿)》發(fā)布。新三板相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，意見稿明確了新三板公司股票終止掛牌的情形和程序，新三板常態(tài)化、市場(chǎng)化的退市制度即將建立，這有利于保護(hù)投資者合法權(quán)益和新三板市場(chǎng)優(yōu)勝劣汰機(jī)制的形成。

　　對(duì)于掛牌企業(yè)的控股股東和投資者來(lái)說(shuō)，在市場(chǎng)定價(jià)功能較弱、流動(dòng)性較差、融資機(jī)會(huì)較少的情況下，并購(gòu)重組將成為一個(gè)重要的價(jià)值發(fā)現(xiàn)和變現(xiàn)退出的途徑，新三板企業(yè)被并購(gòu)的意愿將大大加強(qiáng)，并且新三板的優(yōu)質(zhì)企業(yè)本身也有主動(dòng)并購(gòu)意愿，被并購(gòu)的機(jī)會(huì)也會(huì)增加。可以預(yù)計(jì)，繼分層制度和做市商制度之后，并購(gòu)重組將成為新三板市場(chǎng)的又一個(gè)大的發(fā)展趨勢(shì)。正如開頭提到，今年以來(lái)，A股上市公司并購(gòu)新三板企業(yè)的數(shù)量和金額屢創(chuàng)新高，而且新三板企業(yè)之間的并購(gòu)行為也日趨活躍，比如創(chuàng)新層并購(gòu)基礎(chǔ)層的跨層并購(gòu)。

　　新三板將成A股服裝上市公司“并購(gòu)池”

　　雖然新三板目前面臨著流動(dòng)性差、融資能力不足的問(wèn)題，但是仍有數(shù)量眾多的企業(yè)在登陸新三板，一方面客觀原因在于新三板門檻相對(duì)于A股來(lái)說(shuō)較低，A股目前實(shí)行嚴(yán)格的審核制，每年能夠上市的公司數(shù)量是有限的，而新三板實(shí)行的是“準(zhǔn)注冊(cè)制”，自2013年年底放開試點(diǎn)限制以后，新三板便迎來(lái)了大擴(kuò)容發(fā)展階段，也導(dǎo)致目前新三板市場(chǎng)上出現(xiàn)了掛牌企業(yè)良莠不齊、兩極分化的局面。

　　而另外一個(gè)方面，相對(duì)于全國(guó)千萬(wàn)計(jì)的中小微企業(yè)來(lái)說(shuō)，新三板上萬(wàn)家掛牌數(shù)量仍是企業(yè)中的少數(shù)，低門檻不等于沒門檻。要掛牌新三板，須要滿足準(zhǔn)入條件，公司要設(shè)立滿兩年，雖然對(duì)盈利沒有要求，虧損企業(yè)也可以掛牌，但要有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，公司治理制度健全，股權(quán)結(jié)構(gòu)明晰。

　　要有主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)，經(jīng)過(guò)券商的輔導(dǎo)，可以大為提升公司的合規(guī)經(jīng)營(yíng)能力。資本市場(chǎng)的一個(gè)核心要求便是信息披露，掛牌新三板將大為增強(qiáng)企業(yè)的規(guī)范運(yùn)營(yíng)、財(cái)務(wù)管理和內(nèi)控能力。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)曾做過(guò)調(diào)查，讓企業(yè)自己總結(jié)掛牌的好處是什么，排在首位的好處便是規(guī)范，另外就是價(jià)值發(fā)現(xiàn)，還有提供股權(quán)流動(dòng)性以及企業(yè)形象展示等。

　　因此，新三板不僅僅是一個(gè)融資平臺(tái)，也是一個(gè)價(jià)值發(fā)現(xiàn)和形象展示平臺(tái)，新三板企業(yè)在資本市場(chǎng)信息披露的核心要求下的規(guī)范性、透明性，使得新三板市場(chǎng)給A股上市公司并購(gòu)提供了好的標(biāo)的物。任何時(shí)候，并購(gòu)重組重都屬于高級(jí)的資本運(yùn)作，要取得并購(gòu)的最終成功，首要前提便是“知己知彼”，了解并購(gòu)雙方到底是什么樣一家企業(yè)，目前發(fā)展情況如何，未來(lái)發(fā)展?jié)摿θ绾?，?yīng)該提供什么樣的價(jià)格。

　　尤其是，基于目前中國(guó)資本市場(chǎng)的特點(diǎn)，A股上市公司一般屬于傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)公司，而新三板企業(yè)則有很多新經(jīng)濟(jì)、新業(yè)態(tài)的公司，這對(duì)于有轉(zhuǎn)型升級(jí)需求，通過(guò)并購(gòu)新興業(yè)態(tài)公司來(lái)擴(kuò)張產(chǎn)業(yè)鏈、實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合的A股上市公司來(lái)說(shuō)，掛牌數(shù)量龐大的新三板市場(chǎng)正在成為A股上市企業(yè)“并購(gòu)池”，而這個(gè)池子正在越來(lái)越大。對(duì)于正處于轉(zhuǎn)型升級(jí)過(guò)程中的服裝上市公司來(lái)說(shuō)，新三板正是這樣一個(gè)“并購(gòu)池”。

　　摩登大道擬全資并購(gòu)悅?cè)恍膭?dòng)和南極電商全資并購(gòu)時(shí)間互聯(lián)即是最新的例子。正如華尚匯在之前的觀察文章《服裝上市企業(yè)布局新三板市場(chǎng)》所說(shuō)，在越來(lái)越多的中小微服裝企業(yè)掛牌新三板的同時(shí)，也有越來(lái)越多的服裝上市企業(yè)通過(guò)整體并購(gòu)、參與定增、二級(jí)市場(chǎng)增持、控股、參股、增資、分拆子公司掛牌等途徑布局新三板市場(chǎng)。而目前的狀況顯示，A股公司全資并購(gòu)新三板公司案例有逐年遞增的趨勢(shì)，而且往往采用“高溢價(jià)”方式，交易金額屢創(chuàng)新高。對(duì)于新三板公司來(lái)說(shuō)，被A股公司收購(gòu)也算是一種“曲線上市”。畢竟在目前狀況下，A股公司的體量和融資能力都比新三板掛牌企業(yè)相對(duì)更強(qiáng)。

　　這種趨勢(shì)對(duì)于需要價(jià)值發(fā)現(xiàn)、尋找更好變現(xiàn)退出途徑的新三板公司還是有強(qiáng)烈并購(gòu)需求、尋找好的并購(gòu)標(biāo)的物的上市公司本身，對(duì)于并購(gòu)雙方的控股股東和投資者，甚至對(duì)于資本市場(chǎng)的監(jiān)管方，對(duì)于中國(guó)宏觀經(jīng)濟(jì)管理者來(lái)說(shuō)，都是一種“雙贏”甚至“多贏”的事情?？梢灶A(yù)計(jì)，這種趨勢(shì)未來(lái)將會(huì)進(jìn)一步加強(qiáng)。

　　新三板公司還是有強(qiáng)烈并購(gòu)需求、尋找好的并購(gòu)標(biāo)的物的上市公司本身，新三板將成A股服裝上市公司“并購(gòu)池”。（中國(guó)投資網(wǎng)）

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